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古德森（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）和麦克斯（沃尔特·马修 Walter Matthau 饰）是从小玩到大的好友，虽然两人都已经步入了古稀之年，但他们之间的情谊却没有丝毫的改变。某日，一位名叫爱丽儿（安·玛格丽特 Ann Margret 饰）的女子成为了两人的邻居，美丽优雅的爱丽儿很快就吸引了古德森和麦克斯的注意，他们都为爱丽儿所倾倒。 很显然，爱丽儿更喜欢的是古德森，这让麦克斯感到十分不快，因为古德森那已经过世的妻子，是自己曾经喜欢过的女人，麦克斯认为，这一次，该轮到古德森主动退出了。最终，古德森决定成全麦克斯的感情，他故意羞辱和伤害爱丽儿，致使爱丽儿最终和麦克斯走到了一起。
史蒂夫（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）是一名海洋纪录片导演，他的作品曾经为许多孩子的童年披上了梦幻的色彩。在一次拍摄中，史蒂夫的老朋友死于美洲虎鲨之口，这让史蒂夫深受打击，他发誓要找到虎鲨，为友报仇，并且将此作为新片的题材。在发布会上，史蒂夫遇见了自称是自己儿子的耐德（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰），他遂邀请这个年轻人加入他的创作团队。史蒂夫要面临的难题很多，资金短缺，和妻子的感情不和，并且，他所拍摄的纪录片已经渐渐的失去了吸引力。一位名叫珍妮（凯特·布兰切特 Cate Blanchett）的记者加入了史蒂夫的团队，她要为他写一本个人传记，然而，她和史蒂夫的相处并不融洽，倒是和耐德越走越近，这让史蒂夫醋意大发。同时，耐德的真实身份也让史蒂夫心寸怀疑。一群海盗的光临让史蒂夫的计划彻底破产，一名船员也惨遭绑架，面对这样糟糕的境况，身经百战的史蒂夫能够完成他的复仇计划吗
自从从那场所有犹太人谈之色变的浩劫中幸存下来之后，乔纳森（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）的祖父就一心想要找到曾经帮助过他的救命恩人，眼看着祖父即将不久于人世，这一艰巨的任务自然落在了乔纳森的肩上。带着祖父给他的旧照片，乔纳森踏上了祖父的获救地——乌克兰的土地，在那里，乔纳森结识了形迹十分可疑的向导亚历克斯（尤金·哈茨 Eugene Hutz 饰）和脾气暴躁到不可思议的倔强老头鲍里斯（乔纳森·萨佛兰·福尔 Jonathan Safran Foer 饰）。
亚当（罗宾•威廉斯 饰）想成为一名医生是在他的精神疾病痊愈之后，后来他进入了维吉尼亚医学院学习。可是院内的传统观念的限制使医生们开来都十分不近人情。他不屑于这种状态，于是他把欢笑看做是医治病人的一个重要处方。他总是穿着鲜艳的衣服，带着滑稽的装扮到学院去，为的就是能让每一位病人都开怀大笑。校方对亚当的行为十分不满，但他还是冒着被勒令退学的危险坚持着自己那套理念。亚当需要克服的东西众多，从医路上又将有不同的挑战与不同的人与事在等着他，亚当仍不懈的为着梦想前行。
洛杉矶警察将正在打劫银行的乔（Bruce Willis 饰）与泰瑞（Billy Bob Thornton 饰）团团包围，断无脱身机会之时，两人昔日的经历一幕幕回放出现：崇尚行动的乔与喋喋不休的泰瑞服刑时临时起意越狱居然获得成功，两人为生计找来乔伊表弟哈维打算抢劫银行，他们打劫俄勒冈银行的奇特手法经媒体渲染后一时竟成为著名“过夜劫匪”，三人得手后分道扬镳。不久，被丈夫冷落而出走的红发女郎凯特（Cate Blanchett 饰）结识泰瑞，不知不觉融入乔一伙并与乔陷入热恋，泰瑞对凯特也颇有好感，经过笨拙的努力终于拉近了两人的距离。乔与泰瑞面临摊牌，但凯特表示他们两人在一起才是自己所爱，惬意的时光总嫌短暂，在不断打劫银行的行动中，乔和泰瑞走到了犯罪生涯的终点……
本片根据真实故事改编，获2002年佛罗里达影评人协会奖最佳男主角、女配角奖。
